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  北京中同华资产评估有限公司于2026年9月发布针对上交所审核问询函的专项核查意见，对禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中标的公司量羲技术的估值有关问题逐一作出说明，明确标的公司评估选取逻辑、参数依据及交易作价公允性，相关核查结论已由评估师确认。

  本次交易以2025年6月30日为评估基准日，对标的公司分别采取了收益法、市场法评估，对应结果为6.86亿元、14.17亿元，两者差异率达106.56%，最终选取收益法结果作为评估结论，对应评估增值率为1083.71%。此前标的公司以2024年12月31日为基准日的前次评估中，收益法结果为6.85亿元，略低于本次评估值，市场法评估值仅为7.19亿元，远低于本次市场法评估结果。

  评估机构披露，在能够比上市公司筛选阶段，评估方首先将所有与标的公司产品相似的仪器仪表类企业纳入备选范围，经逐一比对业务应用场景与产品功能，剔除莱伯泰科、天瑞仪器、聚光科技等7家业务匹配度不足的企业，最终保留国盾量子、普源精电2家核心能够比上市公司，二者均在量子计算相关领域与标的企业存在业务重叠。

  可比交易案例方面，评估方以2020年1月1日后完成的境内电子设备和仪器行业发行股份购买资产类交易为筛选范围，初步纳入8宗备选案例，后续剔除细致划分领域、业务模式差异较大的7宗案例，最终仅保留普源精电收购耐数电子作为可比交易。

  评估机构指出，标的公司市盈率、市销率低于两家能够比上市公司，主要是由于标的公司所处发展阶段不同，且非上市企业存在流动性折扣；其市净率高于普源精电，系标的企业成立时间短、采用轻资产运营模式，而普源精电作为上市公司通过募资购置厂房土地，账面净资产规模更高。同时标的公司的市销率、市净率、静态市盈率、评估增值率均低于普源精电收购耐数电子的可比交易水平，交易作价审慎公允，有利于保护中小投资者利益。

  针对两种评估方法结果差异较大的问题，评估方说明，收益法与市场法的评估视角不同，收益法聚焦标的公司未来盈利预测，市场法则反映投资市场对标的公司多场景应用前景的展望，差异具备合理性。标的公司所处量子计算领域国产替代需求迫切，2024年中国稀释制冷机市场占有率达30.77%、位居国内第一，在手订单充足，盈利模式清晰可持续，因此选取收益法作为最终评估结论具备充分依据。

  标的公司评估增值率较高的核心原因包括：作为轻资产高新技术企业，其核心竞争力集中在低温技术方案设计、系统集成等环节，无需购置高额生产设备，且成立时间比较短，净资产有效积累周期不足；同时量子计算产业处于快速地增长阶段，据第三方权威公开数据，2025年至2028年国内量子计算产业复合增长率达82.90%，行业红利为标的公司业绩增长提供支撑，叠加其已形成的技术、人才、客户壁垒，高增值率具备合理性。

  本次收益法评估与前次评估的参数调整均基于标的公司最新实际经营情况：2025年标的公司实际期间费用率仅为19.96%，低于前次评估预期，因此本次评估相应下调了预测期内的期间费用率；折现率参数则根据不同评估基准日的最新市场数据更新了无风险收益率、超额风险收益率等指标，债权收益率随标的公司新增借款平均利率变动，所有调整均具备合理依据。市场法评估结果较前次大幅度增长，核心原因是标的公司净利润实现大幅度的提高，2025年扣非后归母净利润达4764.05万元，较2024年末同口径数据增长超过一倍，符合高成长科技公司的估值变动规律。

  在手订单方面，截至2025年12月末，标的公司金额超100万元的在手订单合计达2.52亿元，其中已发货订单金额2.20亿元，对2026年评估预测收入的覆盖率达116.79%，订单计算机显示终端以国内知名高校、科研院所、量子科技公司为主，资金实力充足，订单规模与客户预算匹配度高。报告期内标的公司仅发生1笔金额47.61万元的订单取消情况，其余订单均正常执行，历史违约率极低，2026年收入预测可实现性较强。

  标的公司预测期内毛利率水平处于51.61%至55.29%区间，与普源精电、国盾量子等同行业可比公司的毛利率水平基本一致，且最大限度地考虑了进口原材料涨价、人力成本上升等审慎性因素。随着下游量子计算客户对高配置大冷量稀释制冷机的需求提升，高的附加价值产品在手订单占比已达55.08%，支撑系统类产品预测期毛利率稳步上升。

  本次收益法评估采用的折现率为11.74%，处于2026年6月以来A股同类型过会交易案例9.60%-13.73%的区间范围内，且高于市场案例平均值11.01%，整体取值谨慎。针对特定风险报酬率未考虑客户集中度较高的问题，评估方说明，根据2026年在手订单测算，标的公司单一客户收入占比已不超过20%，客户多样性明显提升，客户集中度较高仅为阶段性现状，后续不存在相关风险，因此无需额外计提该项风险报酬率。

  针对市场法评估相关疑问，评估方解释，不同评估场景下可比公司选取范围存在一定的差异属于行业常规操作，市场法评估最终选取34家仪器仪表行业上市公司作为对比样本，符合评估准则要求。本次选取市盈率作为核心比率乘数，适配标的公司已稳定盈利、处于成长期的业务特点，经模拟测算，采用市净率、市销率等其他比率乘数计算的估值结果均与收益法结果不存在明显背离，估值具备稳健性。本次评估采用的缺少流通性折扣率为28.70%，处于近年A股同类并购案例13.40%-45.24%的取值区间内，测算方法与市场主流惯例保持一致，具备合理性。

  评估机构最终核查认为，本次评估的可比公司及可比交易案例选取充分且具备可比性，评估方法差异、高增值率均具备合理依据，收入、毛利率、费用等参数预测审慎，在手订单支撑业绩可实现性较强，折现率等核心参数选取合乎行业惯例，标的公司整体估值公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

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